我国高技术制造业实际外资占比比去年同期提升2.4个百分点，制造业外资也比去年同期占比提升2.4个百分点。两个2.4，说明结构在优化，说明外国投资者正在积极调整行业领域投资布局，这和我国加快发展新质生产力、深入推进新型工业化的大趋势完全契合。可以看到，我国经济回升向好、长期向好的基本态势没有改变，超大规模的市场、优质的产业体系供给、高端高素质人才供给这些综合优势，对外资的吸引力也没有改变，大多数跨国公司看好长期在华投资的前景，所以持续加大投资力度。今天小编来和大家说下境外投资备案该如何申请？
一、什么是境外投资备案(ODI)?
(一)定义
ODI，英文全称Overseas Direct Investment，即境外直接投资。指国内企业、团体在获得相关部门核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，核心目的是控制境外企业的经营管理权。
“境外直接投资”主要有以下两种情况：
1、境外新设公司：大陆境内的企业必须作为股东，对占股比例无要求。
例如，某互联网企业在新加坡新设一家子公司，从事软件开发业务。
2、境外并购公司：在国外控股一家公司，作为并购方的股东，需提供尽职调查。
比如，一家制造业企业并购了美国一家同行企业的部分股权。
当国内企业投资境外企业时，无论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营管理权等，都需要进行境外投资(ODI)备案。若企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业，还需实行核准管理。
(二)敏感国家和地区/敏感行业的界定
敏感行业
商务部标准：涉及我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国(地区)利益的行业。
发改委标准：新闻传媒行业、跨境水资源开发利用行业、武器装备的研制生产维修行业。
国务院标准：房地产行业、酒店行业、影城行业、娱乐行业、体育俱乐部行业、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
(三)ODI根据投资金额大小、行业、国家等因素，分为备案制和核准制
项目类型 国家发改委 省级发改部门 商务部 省级商务主管部门
涉嫌敏感国家和地区、敏感行业 核准 核准
非敏感类项目 中央管理企业 备案
地方企业，且中方投资额>3亿美元 备案 备案
地方投资企业，且中方投资额<3亿美元 备案 备案
需注意，境外投资备案(ODI)仅针对设立的境外企业。境内企业在境外投资路径上设置的空壳公司，不在管理部门审核范围内。同时，境外企业的二次投资行为，也不在对外投资管理范畴，无需有关部门审核。
二、为什么要做ODI备案?
主要目的是证明资金汇出或境外投资行为合法合规。
当国内企业要开拓境外业务并成立境外子公司，境外公司需要国内主体公司输送资金用于运营、开拓市场、投资项目等时，就需要进行境外投资备案。这是向商务部、发改委申请，对资金汇出或国内企业境外投资行为进行合规合法化说明。
注：ODI备案是境内企业资金出境投资的唯一合法途径。未进行境外投资备案，不能在境外开展任何投资项目活动。
三、什么情况下需要做ODI投资备案
主要包括但不限于以下情形：
1、获得境外土地所有权、使用权等权益。
例如，某房地产企业购置境外土地用于开发建设。
2、获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益。
像能源企业获取境外石油资源的勘探开发权。
3、获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益。
比如交通企业取得境外某段铁路的经营管理权。
4、获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益。
5、新建或改扩建境外固定资产。
6、新建境外企业或向既有境外企业增加投资。
7、新设或参股境外股权投资基金。
8、通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。
四、境外投资备案的条件
根据境外投资ODI备案实际办理经验，多数企业需满足以下4个申请条件，才能办理境外投资备案：
1、符合“境外投资”定义
境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
2、主体和成立时间要求
主体须为我国境内依法成立的企业。成立未满一年的企业，若无法提供完整经审计的财务报表，通常难以通过审批部门核准或备案。
3、股东背景、资金来源、投资真实性要求
若无法清晰说明境内股东或合伙人背景、资金来源(如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金)以及境外投资项目的真实性，很难通过审查。
4、财务要求
最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能亏损;净资产回报率**高于5%，资产负债率**低于70%。
五、ODI备案申请流程
1、ODI备案的监管部门：发改委、商务部、外汇管理局。
2、申请流程：
发改委核准或备案 → 商务部核准或备案 → 外汇管理局备案(银行放外汇，外管局监管)→ 实施ODI。
六、ODI备案需要准备的资料
1、境内公司执照副本原件。
2、公章。
3、最新的财务审计报告。
4、境内公司法人、股东、董事、经理、监事身份证复印件(股东为公司的提供公司营业执照复印件)。
5、境外公司章程以及翻译件(若境外公司已存在)。
6、出资商业计划书或者市场调查等等、投资资金来源情况的说明概、投资环境分析评价梗概。
7、境内、外产品简述，获奖荣誉或资质证书等，并附图片。
8、提供银行出具的自有资金证明原件(抬头：致北京市商务局/致北京市发展和改革委员会)。
9、若为并购需要出具并购相关合同、协议;银行出具的存款证明(自有资金证明)、或对账单;出具第三方机构出具的尽职调查。
七、ODI备案的后期维护
取得证书两年内未实际开展对外投资，《证书》自动失效。商务主管部门会在系统中注销该企业，并将《证书》失效情况通报外汇管理部门。若有新项目，企业需重新办理ODI投资备案/核准程序。
即只有当境外有实际用款需求，且企业向银行提交境外的真实性证明材料后，银行才可为其办理后续的购付汇。
八、不办理ODI备案的后果
1、资金进出受限
完成备案，企业能合法合规实现资金出入境，否则资金无法通过银行合法汇出，境外主体的利润红利返程也会受限。
例如，某未备案企业在向境外子公司汇款时被银行拒绝。
2、无法完成返程投资
若境内企业的境外子公司拟返程投资大陆企业，未办理ODI备案手续，则无法完成返程投资，对有海外上市规划的企业需特别注意。
3、无法享受政府补贴和奖励
未办理ODI备案手续，境内企业不能享受我国政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和“两反一保”应诉补贴等。
4、惩戒措施
未办理ODI备案就进行境外投资，境内主体会在一定时限内被禁止任何境外投资行为。相关主管部门有权责令境内主体中止或停止实施该项目并限期改正，对境内主体及有关责任人处以警告;构成犯罪的，依法追究刑事责任。
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